一文带你了解什么是境外投资备案（ODI）

中国企业选择在境外投资的越来越多，国家发改委和商务部也出台了许多的政策，来有效规范企业境外上市或境外投资的行为。

想要前往海外投资的企业，必须在政策指导下进行合法有序的操作、办理相应手续后，才可对外进行投资，而境外投资备案（ODI）就是其中一个最常见的方式。

境外投资备案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。下面列举两种情况：

• 境外新设公司：必须以内地公司为股东，全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司；

• 境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。

按照我国《境外投资管理办法》，境外投资是指在我国境内依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

跨境电商因业务性质，有很多卖家拥有香港壳公司，但是很多拥有的是不合规的境外壳公司。根据中华人民共和国 商务部令2014年第3号《境外投资管理办法》(简称ODI)规定：

第一条  为了促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》及相关法律规定，制定本办法。

第二条  本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2005年11月1日实施的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，下称“75号文”）霸屏了近10年，一度是红筹业务最关键的操作法规。

2014年7月14日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），废止了75号文，并针对市场变化重新对境外投资进行了梳理，对境外投资的外管登记流程和要求进行了一定调整，红筹全面进入37号文时代。

ODI通道改变传统红筹结构，自2009年商务部发布《境外投资管理办法》并逐步放开企业境外投资（下称“ODI”）以来，众多中国企业通过ODI通道实现对外投资，红筹结构中也出现越来越多通过ODI方式落地境外的中资股东。

根据我们办理境外投资（ODI）备案的实际经验，大部分企业只要满足以下几个申请条件，基本上就可以顺利办理境外投资备案：

• 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

• 主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

• 股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

• 财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

• 国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司；

• 企业需要向外投资项目进行汇款，银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件，才能进行汇款操作；

• 国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业，需要开设银行外汇账户；

• 国内企业同国外公司有合作的项目或业务；

• 内地公司需要为海外子公司的银行账户付激活款。

1. 发改委立项（向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。)

2. 商务部审批发证（商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。）

3. 外汇管理局备案（银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。）

4. 实施ODI。

提示：企业境外投资证书的有效期是两年，如果两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。