敲重点！巴西公司注册全攻略

巴西主要有股份有限公司（S.A.）和有限责任公司（LTDA）等类型的公司。

股份有限公司（S.A.）的特点如下：至少有2个或更多的股东以及10%的实收股本，根据股本比例向股东分配利润。管理由至少两名股东大会上任命的且居住在巴西的官员执行，任期最长为3年。股东可以决定成立董事会，有权投票和决定一些公司事务。章程里须规定一个审计委员会来监督公司的行政管理。股东可以签署股东协议，以规范投票权、股份转让、非竞争性义务等事项。公司要受证监会管制，成立难度较大，且注册成本较有限责任公司高很多。

有限责任公司（LTDA）的特点为：出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。没有最低或最高资本要求，除非该实体参与贸易或雇用外国个人作为经理或董事。通过公司章程成立且需要在贸易委员会注册。至少一个股东，无论是否为居民，没有最低或最高的利益所有权比例要求，但非居民需要有一个在该国居住的个人代表。任何代表持有75%以上配额的配额持有者对该实体拥有有效控制权。没有其他股东的批准，成员不能出售股份，不能在证券交易所注册或出售股票。股东可以是自然人、法人、外国人或外国企业。成立难度最低，大约需要3个月左右的时间，对公司治理价格无特殊要求，注册成本也相对较低。

（一）股东要求

在巴西注册公司，股东至少需要一位。股东可以是个人或者公司，并且没有当地人限制。这意味着无论是巴西本国的自然人或法人，还是外国的自然人或法人都可以成为巴西公司的股东。如果是自然人股东，为了确保公司的透明度和信誉，自然人股东需要提供身份证明和住所证明。如果是外国公司股东，在某些情况下可以成为巴西公司的股东，通常需要获得巴西相关部门的许可。此外，外国公司需要提供其注册证书和章程，以证明其合法性和经营状况。

（二）董事要求

巴西公司注册要求董事至少一位，国籍不限。同时，也可以不任命董事，但巴西公司需有当地法人。在巴西，公司董事必须年满18岁，具有完全民事行为能力。此外，他们不能有犯罪记录或被巴西政府禁止从业。为了确保董事对公司的忠诚度和责任心，巴西政府要求公司董事必须在巴西境内有住所或实际居所。此外，董事必须提供身份证明、住所证明以及职业或商业活动的证明。如果是外国董事，在某些情况下可以成为巴西公司的董事，但他们必须满足一定的条件，如拥有巴西居留权或在巴西有实际业务活动。此外，外国董事必须提供护照和在巴西的有效签证。

（三）注册资本

巴西公司注册的注册资本至少为1美金。如果是贸易公司，最低注册资本为150000巴西雷亚尔，且不用实缴。需要注意的是，注册资本的大小关系到利润汇出的多少，因利润汇出是按注册资本的一定比例计算的。巴西政府允许相当注册资本的12％的利润汇往国外，如超过此比例，要缴纳附加税。

（四）所需文件

注册巴西公司所需文件如下：个人股东需要授权书，并且需要进行葡萄牙语-英语海牙认证；公司股东需要授权书、股东决议，同时需要提供股东公司的营业执照、组织章程大纲及法人代表护照，并做葡萄牙语海牙认证；股东和董事需要提供护照、地址、电话、邮箱等信息。此外，如果是在巴西成立分公司，股东获得身份证号码后，在央行和巴西联邦税务局登记，任命巴西法律代表，使用授权书任命一名巴西法律代表，起草公司章程，开设企业银行账户时，需要提供股东文件、公司章程、纳税人识别号等文件。

（一）市场规模与潜力

巴西作为南美洲最大经济体之一，拥有庞大的市场规模和巨大的发展潜力。巴西人口约2.1亿，是世界第五大人口国家，其国内生产总值在2022年达到2.05万亿美元。这使得巴西成为全球重要的新兴市场之一，为企业提供了广阔的市场空间。随着巴西经济的持续增长和中产阶级的壮大，消费者对各类产品和服务的需求不断增加，企业在巴西市场可以获得更多的发展机会。

（二）投资环境

巴西政府积极鼓励外国投资，提供了多种激励政策和优惠措施。给予外国投资者国民待遇，进一步开放市场，允许外国企业参与多个领域的投资。外资企业在巴西境内生产的产品，如向第三国出口，可向巴政府申请出口信贷和保险。为吸引外国投资，增加就业机会，中央政府和各州、市均有不同的税收优惠措施。例如，以优惠条件提供生产所需基础设施、水、电、燃料，减免商品流通服务税，提供低息贷款等。

（三）区域地位与贸易优势

巴西地理位置优越，位于南美洲东部，东临大西洋，是南美洲面积最大的国家。与多个国家接壤，拥有广阔的贸易网络和区域合作机会。巴西是南美洲最大的经济体，在区域经济中发挥着重要作用。与中国、美国等主要贸易伙伴的贸易关系紧密，双边贸易额连续多年保持增长。此外，巴西还积极参与自由贸易协定，为企业提供了更广阔的市场和贸易机会。

（一）注册前准备

选择公司类型：在巴西，有多种公司类型可供选择，如有限责任公司（LTDA）、股份有限公司（S.A.）等。企业应根据自身业务需求、发展规划和资金实力来选择合适的公司类型。例如，若企业规模较小，创业初期资金有限，有限责任公司可能是更合适的选择，因其注册成本相对较低，成立难度较小。而对于规模较大、有上市需求的企业，股份有限公司则更为适合。

确定公司名称：选择一个独特且符合巴西公司注册要求的名称至关重要。可以在注册之前通过巴西商业名称查询网站确认名称是否被占用。公司名称应简洁明了，能够准确反映企业的业务范围和核心价值。同时，要避免使用与已有公司名称过于相似的名称，以免引起混淆和法律纠纷。

明确股东和董事：确定公司的股东和董事人选。股东可以是个人或公司，至少需要一位，且没有当地人限制。董事至少一位，国籍不限，但需年满18岁，具有完全民事行为能力，且不能有犯罪记录或被巴西政府禁止从业。同时，若公司有非居民股东或董事，可能需要满足一定的条件，如提供有效签证、居留权证明等。

（二）注册流程

1.公司名称查册：向巴西国家工业产权局（INPI）提交公司名称申请，进行名称查册，确保公司名称未被占用。这个过程通常需要一定的时间，一般为几个工作日至几周不等，具体时间取决于申请的数量和审查的进度。

2.起草公司章程：公司章程是公司的核心文件，详细描述公司的组织结构、运营方式、股东权益等内容。可以根据公司类型和业务需求，参考巴西相关法律法规，制定符合要求的公司章程。公司章程应包括公司名称、性质、经营范围、注册地址、投资额、股东信息等内容。

3.提交注册申请：将起草好的公司章程和其他相关文件提交至贸易委员会(BoardofTrade)进行公司注册。注册申请需要提交的文件可能包括公司章程、股东和董事身份证明、注册资本证明、注册地址证明等。贸易委员会将对申请文件进行审查，如有需要，可能会要求补充或修改文件。

4.申请税务登记：注册成功后，向巴西联邦税务局申请获得公司的税务识别码（CNPJ）和股东税号（CPF）。税务登记是公司合法运营的重要环节，企业需要按照巴西的税收制度，如实申报纳税。

5.申请其他许可证：根据公司的业务类型，可能需要申请特定的许可证或执照。例如，如果公司从事食品、教育、金融等行业，需要从当地市政当局获得相应的许可证。申请许可证的过程可能需要对商业机构进行评估和修订，以确保其安全并遵守所有当地法规。

6.开设银行账户：在注册公司后，为了便于公司的资金管理和商业交易，需要在巴西的银行开设公司银行账户。开设银行账户所需的文件因银行而异，一般需要提交设立企业时使用的所有文件，如股东文件和公司章程/公司章程、银行表格、纳税人编号等。

7.注册社保：根据巴西的法律规定，公司需要为员工注册社会保险。注册社保的过程包括向相关部门提交公司和员工的信息，缴纳社会保险费用等。