这是我们最近一个ODI申报成功的案例，客户为食品生产企业，在内地有南方、北方两大生产基地，产品主要销往全国各大商超，但国内商超的竞争已经白热化，在内卷严重的情况下，经营者唯有往外发展开拓境外市场，这样就涉及物流资金流的合规问题。后来通过易税通的专业团队协助，为客户完善了公司架构，在香港设立离岸公司，申报了ODI，十一月初提交申报资料，十一月底终获批。可见易税通专业团队的高效运作能力。
面对即将到来的外贸寒冬，跨境企业只有通过全球化的不断深入，才能找到更多生存与发展的空间，因此，越来越多的中国企业选择“走出去”，开展境外投资活动，包括生产、服务、贸易等领域。为了帮助企业更好地理解和应对ODI（境外直接投资）备案的要求，我们根据易税通专业团队多年的实践经验，整理了发改委办理境外投资项目备案核准的30个核心问题，给大家提供专业解答。
境外投资项目备案申报材料
Q1: 境外投资项目备案申报材料有格式文本吗？该怎么填呢？
A1:
投资主体申请境外投资项目备案时，可以参考11号令配套格式文本中的附件1至附件15，包括“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”、“境外投资项目备案表格式文本”等，这些格式文本都附有填报指南。
直接开展的境外投资
Q2: “境内企业直接开展的境外投资”指的是什么？
A2:
指的是境内投资主体直接投入资产、权益或者提供融资、担保的境外投资，例如境内企业A直接新建或收购境外企业B。
港澳台地区投资
Q3：投资主体在港澳台地区的投资算境外投资吗？
A3：
根据11号令第六十二条的规定，这类投资参照11号令执行。
内部架构调整
Q4：境内企业进行内部架构调整，中方投资额应该如何申报？
A4：
可以按照协议约定的金额来申报，核准、备案机关会在文件中注明内部架构调整的相关情况以及境外资产的实际内容。
敏感行业目录
Q5：“酒店”在《境外投资敏感行业目录》中具体指哪些境外投资活动？
A5：
主要指新建或并购星级酒店、旅游度假村等活动，不包括酒店管理业和不含住宿的餐饮业。
信用情况核实
Q6: 企业如何填写“投资主体的信用情况”？
A6:
投资主体应对提交材料的真实性负责，备案机关可以通过“国家企业信用信息公示系统”查询核实。
核准、备案流程
Q7: 企业境外投资项目核准、备案和商务部门手续有先后顺序吗？
A7:
没有固定顺序。
资产、权益范围
Q8: “投入资产、权益或提供融资、担保等”中的“资产、权益”范围是什么？
A8:
包括货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等各种资产、权益。
非敏感行业投资
Q9: 境内企业收购境外音乐制作公司或影视制作公司属于敏感行业境外投资项目吗？
A9:
不属于。
境外投资项目备案
Q10: 地方企业申请境外投资项目备案的网上申报入口在哪里？
A10:
可以登录全国境外投资管理和服务网络系统进行注册和申报。
股权置换
Q11: 境内企业用境内股权置换境外企业股权，中方投资额如何计算？
A11:
可以按照公允价格和交易协议约定的价值确定方法来计算。
恶意分拆项目
Q12: “恶意分拆项目”如何理解？
A12:
指投资主体为了躲避监管，故意将一个项目拆分为多个项目。
武器装备研制生产维修
Q13: “武器装备的研制生产维修”包括哪些境外投资活动？
A13:
包括武器装备的研发、生产、维修、保障等活动。
项目变更
Q14: 境内企业变更路径公司是否需要申请项目变更？
A14:
如果仅仅是路径公司变化，且不影响企业后续工作，不需要申请项目变更。
项目完成报告
Q15: 投资主体完成境外投资后如何向发展改革部门报告？
A15:
应在项目完成之日起20个工作日内，通过全国境外投资管理和服务网络系统提交项目完成情况报告表。
投资内容变更
Q16: 境内企业开展的大额非敏感类境外投资在实施过程中投资内容变更，是否需要履行变更手续？
A16:
需要再次提交大额非敏感类项目情况报告表，并说明变更情况。
境外企业控制层级
Q17: “投资主体控制的境外企业”应穿透到哪一层级？
A17:
应逐层追溯，穿透到最终实际控制人为境内投资主体的所有境外企业。
敏感行业项目核准条件
Q18: 涉及敏感行业的项目获得核准的具体条件有哪些？
A18:
包括不违反我国法律法规、不违反宏观调控政策等。
非企业组织ODI备案
Q19: 非企业组织申请境外投资项目核准或者备案时，如何提供投资主体股权架构图？
A19:
非企业组织可以不提供此项附件。
未满一年企业材料提交
Q20: 国内企业成立未满一年，还没有经审计的财务报表，如何提交相关材料？
A20:
应提供控股股东或实际控制人最新经审计的财务报表。
投资决策文件
Q21: 国内企业申请境外投资项目核准或者备案时，应提供哪一级的决策文件？
A21:
根据公司章程等公司治理制度，提供投资决策的相关文件，如董事会决议等。
项目名称变更
Q22: 国内企业设立境外企业名称与核准文件或备案通知书中不一致，是否需要办理变更手续？
A22:
如果不影响企业后续工作，不需要申请项目变更。
股权转让
Q23: 国内企业A收购境外企业股权后，将股权转让给企业B，是否需要履行项目变更手续？
A23:
如果项目尚未完成，需要履行变更手续。
0元收购境外企业
Q24: 国内企业A以0元收购境外企业B，是否适用于11号令？
A24:
如果没有投入资产、权益或提供融资、担保，不适用11号令。
项目代码申请
Q25: 申请境外投资项目核准、备案时，是否需要获取项目代码？
A25:
不需要。系统会自动赋予项目代码。
投资协议提供
Q26: 境外投资项目核准或备案申请材料中要求提供的“具有法律约束效力的投资协议或类似文件”是否必须提供？
A26:
对于投标、并购、合资、合作等项目，应当提交具有法律约束力的投资协议或类似文件。
用户注册审核机关
Q27: 全国境外投资管理和服务网络系统用户注册的审核机关是哪里？
A27:
中央管理企业和自然人注册用户由国家发展改革委外资司审核，地方企业注册用户由省级政府发展改革部门审核。
境外工程项目出资
Q28: 国内企业A投标承包境外工程项目，需要出资100万美元，是否需要履行境外投资核准、备案手续？
A28:
需要说明项目是否含投资，若含投资，则需要履行相关手续。
境外发债担保
Q29: 国内企业A所控制的境外企业a在境外发行债券，A提供担保，是否适用于11号令？
A29:
如果发债募集资金用于境外投资，则适用11号令。
高校控股企业境外投资
Q30: 国内企业A的控股股东是国家部委所属高校，A开展境外投资是否参照中央管理企业办理境外相关手续？
A30:
高校控股企业应按照11号令中关于地方企业的规定办理境外投资相关手续。
ODI备案对企业的要求
境内公司成立最好满1年以上，且提供经审计的财务报表。
净资产回报率最好达到5%以上，资产负债率最好在78%以下。
股东背景及资金来源务必真实合法。
ODI备案需要的材料
包括境外投资项目备案申请表、投资主体注册登记证明文件、股权架构图、经审计的财务报表等。
ODI备案的流程
1. 向省发改委呈交申请，获取《境外项目投资备案通知书》。
2. 获批后，将项目情况递交给商务部门，获得《企业境外投资证书》。
3. 完成备案后，前往外汇管理局或外汇银行进行外汇登记，领取《境外直接投资外汇登记证》。
概括为5点：
ODI备案：中国企业对外投资需经过备案。
涉及部门：发改委、商务部、外汇管理局。
敏感投资：特定国家、地区和行业需特别核准。
流程：发改委立项、商务部发证、外汇管理局备案。
时间：大约2-3个月完成。
ODI备案注意事项
成立时间不满一年的企业通常难以获得审批部门核准或备案。
需详细说明境内股东或合伙人背景、资金来源及项目真实性。
审计报告不应显示亏损，净资产回报率和资产负债率需符合要求。
通过上述解答，希望能够帮助企业更好地理解ODI备案的要求和流程，顺利完成境外投资项目的备案核准。
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