赛维模式，税局终于给说法了

2026年3月，一份来自地方税务局的摸排表，在跨境卖家群体中引发震动。

“多店群/赛维模式”——这几个字首次出现在官方文件中。不是表彰，而是摸底。不是狼来了，是狼已经进院子了。

第一，认可赛维模式作为商业安排的合理性。税务部门承认，多店铺、多主体的架构是跨境电商应对平台规则的自然产物，并非纯粹的避税工具。

第二，必须满足“实质要件”。若香港公司仅为空壳——无办公场所、无员工、无实际业务活动，仅有协议控制——税务机关有权否定其利润归集功能，依据“实质重于形式”原则进行穿透征税。

第三，需具备完整的证据链支撑。包括关联交易协议、功能风险分析报告、转让定价文档、资金流与物流的匹配记录等。仅凭几份协议，已不足以自证合规。

第四，“低配版”赛维模式风险极高。所谓低配版，即无ODI备案、无利润回流、无转让定价文档，仅简单将利润留存香港公司。对此，税局明确表示“不予认可”。

综合近期多地税务局的摸排表及企业问询案例，税局对赛维模式的核查聚焦四个维度：

第一，关联主体间的真实商业关系。

店铺公司、香港公司、出口公司、运营公司之间是否存在实质业务往来？若店铺公司无人员、无业务、无决策，仅为挂靠平台账号，销售收入却全部归集至香港公司，税局将质疑其商业实质。

第二，香港公司的实质性。

香港公司是否具备独立办公地址（非秘书地址）、本地员工（缴纳强积金）、业务决策记录及董事会会议纪要？若不具备，税局可能将其认定为“导管公司”或“空壳公司”，依据反避税规则进行特别纳税调整，利润转移行为将被否定，企业面临补税、滞纳金及罚款。

第三，利润分配的合理性。

若内地公司承担采购、运营等核心职能，仅收取5%服务费，而香港公司无实质业务，仅负责收款，却占据95%利润，这种分配方式在税务审查中将难以通过。根据OECD转让定价指南，利润分配须与职能贡献匹配。纯收款平台利润通常不超过3%，拥有销售团队的实体可达到15%-30%。

第四，数据的匹配性。

自2025年10月起，亚马逊等平台按季度向税务机关报送卖家销售数据。若店铺公司申报收入远低于平台报送的销售额，而利润体现在香港公司账上，这种“主体分离、数据错配”的模式，正是此次专项核查的重点对象。

在税局明确规则的前提下，合规的赛维模式需同时满足以下五个条件：

第一，做实香港公司。

这是最基础、最核心的要求。依据香港税务局及内地税务机关“实质重于形式”原则，香港公司须具备：

• 独立办公地址（非秘书地址，12个月以上租约）

• 本地员工（至少1名兼职，缴纳强积金）

• 业务活动记录（合同、邮件、决策文件）

• 定期董事会会议记录（证明管理决策在香港进行）

年成本约15-20万港币，相较于被查后补缴的税款及罚金，此为必要的合规投入。

第二，完成ODI备案。

ODI备案是证明资金合规出境与回流的“官方背书”，也是许多卖家容易忽略的关键环节。
ODI备案流程包括：

• 向发改委提交项目备案，获取《境外投资项目备案通知书》

• 向商务部门申请，领取《企业境外投资证书》

• 向银行办理外汇登记，开通ODI资本金专户

无ODI备案，境外利润汇回时将因资金来源无法核实而受阻。大量卖家资金滞留海外，根源即在于此。

第三，签署协议控制文件。

合规的关键在于，通过具有法律效力的协议，将分散的主体串联为有机整体：

• 《店铺授权/转让协议》：明确境内店铺公司将店铺资产授权或转让给香港公司，确立香港公司对店铺收益的合法权利

• 《代运营服务协议》：详细约定境内运营公司为香港公司提供的服务内容、标准及费用计算方式

• 《采购框架协议》：规范境内出口公司与香港公司间的货物买卖关系，明确定价机制（成本加成法或再销售价格法）

这三份协议，是证明“多主体间交易具有真实合理商业目的”的核心证据。

第四，建立转让定价文档。

依据OECD转让定价指南，企业应准备：

• 功能风险分析报告（各实体承担的职能与风险）

• 行业可比数据（证明利润分配符合独立交易原则）

• 关联交易协议（定价方法明确，双方签字盖章）

若利润占比超过10%，建议主动编制功能风险分析报告。此投入远低于被查后补缴的税款。

第五，确保数据可匹配、可追溯。

2026年的监管逻辑是“以数治税”。平台报送数据、企业申报数据、海关报关数据、银行收汇数据，四者须相互对应。

合规企业应建立ERP与BI系统，实现订单、发货、资金三链路对照，形成可用于税务核查的电子证据池。资金回流路径要清晰，结算链路要完整，确保每笔资金流向均有据可查。

赛维模式本身并非问题所在。空壳才是。

具备真实业务、完整证据链、合规资金通道的企业，其商业安排可获得税局认可。仅有空壳、协议而无实质的模式，则无法通过审查。

同样的赛维模式，有的企业能够合规运行，有的则面临数百万追缴——区别即在于此。

税局的审查标准只有一条：实质重于形式。

税局已明确规则，也提供了合规路径。核心在于八个字：业务真实、证据留全。

依赖“空壳公司+利润全留”模式的企业，正成为精准监管的对象。而将香港公司做实、完成ODI备案、健全证据链的企业，正在将合规转化为自身的竞争壁垒。

你的赛维模式，能否经得起2026年的“穿透式”监管？

来源：中国跨境电商交易会